Se você vai prestar uma certificação do mercado financeiro, o BDR é um daqueles temas que quase sempre aparece na prova: cai em pergunta conceitual, cai em pegadinha sobre níveis e cai na comparação com ADR e GDR. A boa notícia é que, entendendo a lógica por trás dos Depositary Receipts, você responde praticamente qualquer questão sobre o assunto.
O que são Depositary Receipts (DRs)
Os Depositary Receipts (DRs) são títulos negociados em um país que têm como lastro ações de uma empresa sediada fora desse país. Em outras palavras: são recibos de depósito que permitem negociar, no mercado local, papéis de companhias estrangeiras.
Quando um investidor brasileiro compra um BDR, ele não recebe a ação estrangeira na sua conta. Ele adquire um recibo que comprova que a ação está depositada em um banco no exterior, que atua como custodiante e guarda o ativo. Na prática, o investidor tem exposição à ação estrangeira sem precisar abrir conta fora do país.
Esse mecanismo funciona nos dois sentidos: empresas brasileiras podem levar suas ações para o mercado internacional, e investidores brasileiros podem acessar empresas de fora sem sair das regras e da infraestrutura do mercado local.
As três famílias de Depositary Receipts
- ADR (American Depositary Receipts): negociados nos Estados Unidos, com lastro em ações de empresas não americanas.
- BDR (Brazilian Depositary Receipts): negociados no Brasil, com lastro em valores mobiliários emitidos no exterior.
- GDR (Global Depositary Receipts): negociados em outros mercados fora dos Estados Unidos, com cotação na moeda local.
Ponto de prova: a lógica é sempre a mesma. O nome do recibo indica ONDE ele é negociado, e não de onde vem a empresa. ADR é negociado nos EUA, BDR é negociado no Brasil.
ADR: os recibos de depósito negociados nos Estados Unidos
O American Depositary Receipt (ADR) é o recibo emitido nos Estados Unidos para negociar ações de empresas localizadas fora do país. Uma companhia brasileira que queira ter seus papéis negociados na Bolsa de Nova York precisa emiti-los na forma de ADR.
Os ADRs são comprados e vendidos nos mercados norte-americanos como qualquer outro título emitido por um banco ou corretora local. A diferença está no lastro: são apoiados por empresas estrangeiras. É por isso que um investidor dos Estados Unidos consegue investir em ações da Petrobras diretamente pela NYSE.
Níveis de ADR: I, II e III
| Nível | Onde é negociado | Oferta pública nos EUA | Padrão contábil exigido |
|---|---|---|---|
| Nível I | Apenas mercado de balcão norte-americano | Não pode haver | Padrão do país de origem |
| Nível II | Bolsa de valores ou Nasdaq, cumprindo os requisitos da SEC | Não pode haver | US GAAP |
| Nível III | Bolsa de âmbito nacional dos EUA ou Nasdaq | Sim, vinculado a oferta pública das ações depositadas | US GAAP |
O Nível I é o mais básico e serve para empresas que não têm qualificação ou não desejam estar listadas em bolsa. O Nível II exige listagem e adequação às regras da Securities and Exchange Commission (SEC). O Nível III é o mais sofisticado: ocorre quando a companhia lança uma oferta pública primária, emitindo ações novas.
Ponto de prova: o que separa o Nível III dos demais é a captação de recursos. Só no Nível III existe oferta pública com emissão de ações novas nos Estados Unidos.
O que é BDR (Brazilian Depositary Receipts)
De forma espelhada ao ADR, o BDR é um valor mobiliário emitido no Brasil que tem como lastro valores mobiliários negociados no exterior. O ativo-lastro mais comum são ações, mas a regra também admite:
- títulos representativos de dívida negociados no exterior, emitidos por emissores estrangeiros ou por companhias abertas brasileiras registradas na CVM;
- cotas de fundos de índice (ETFs) negociadas no exterior.
Segundo a B3, os BDRs patrocinados são valores mobiliários emitidos no Brasil com lastro em diferentes ativos emitidos fora do país. Para emitir BDR, a companhia estrangeira precisa contratar uma instituição depositária brasileira, responsável por garantir que o recibo realmente tenha lastro no exterior e por emitir ou cancelar os BDRs conforme a demanda dos investidores locais no mercado primário.
Esses títulos são negociados no mercado secundário pela plataforma da B3, e é lá que ocorrem a negociação, a liquidação e a custódia. Ao ter um BDR, o investidor detém indiretamente ações de uma companhia sediada em outro país.
Instituição depositária e instituição custodiante: não confunda
| Instituição | Onde fica | O que faz |
|---|---|---|
| Custodiante | No país onde os valores mobiliários são negociados (exterior) | Guarda o ativo-lastro, com autorização de órgão regulador equivalente à CVM |
| Depositária | No Brasil | Emite o certificado de depósito (o BDR) com base nos ativos mantidos no exterior |
Ponto de prova: memorize pela função. Custodiante guarda lá fora. Depositária emite aqui dentro. A empresa estrangeira que apoia o programa é a patrocinadora.
BDR patrocinado e BDR não patrocinado
A regulamentação dos BDRs é regida pela Resolução CVM nº 182/2023, que classifica os programas em Níveis I, II e III conforme as características de divulgação, distribuição, negociação e a existência ou não de patrocínio da empresa emissora.
- BDR patrocinado: emitido por instituição depositária contratada pela companhia estrangeira emissora dos valores mobiliários. Pode ser Nível I, Nível II ou Nível III.
- BDR não patrocinado: emitido por instituição depositária sem qualquer envolvimento da companhia estrangeira emissora do lastro. Só pode ser classificado como Nível I.
BDR Nível I: quem pode comprar
Os BDRs Nível I são dispensados de registro do emissor estrangeiro na CVM, mas só podem ser negociados em mercados de balcão não organizados ou em segmentos específicos de BDR Nível I em balcão organizado ou bolsa. Em contrapartida, a instituição depositária precisa divulgar no Brasil tudo o que a empresa emissora divulga no país de origem, incluindo:
- fatos relevantes e comunicados ao mercado;
- aviso de disponibilidade das demonstrações financeiras no país de origem;
- editais de convocação e avisos aos acionistas;
- deliberações das assembleias e das reuniões do conselho de administração ou órgão equivalente;
- as demonstrações financeiras da companhia.
Os BDRs Nível I, patrocinados ou não, podem ser adquiridos por:
- Investidores qualificados: instituições financeiras autorizadas pela CVM, fundos de investimento, administradores de carteira e consultores de valores mobiliários, além de pessoas físicas ou jurídicas com investimentos financeiros superiores a R$ 1.000.000,00.
- Investidores em geral, desde que os valores mobiliários que servem de lastro tenham como mercado de maior volume de negociação, verificado nos últimos 12 meses, um ambiente estrangeiro classificado como mercado reconhecido no regulamento da entidade administradora aprovado pela CVM, e desde que o emissor do lastro esteja sujeito à supervisão do regulador de capitais desse mercado.
BDR Nível II e Nível III
Os BDRs Nível II e Nível III são sempre patrocinados e exigem o registro da empresa emissora estrangeira na CVM. Ambos podem ser admitidos à negociação em bolsa ou em mercado de balcão organizado.
A diferença central está na distribuição: o programa de Nível III é registrado pressupondo distribuição pública simultânea no exterior e no Brasil. O emissor estrangeiro que patrocina um programa de Nível II ou III deve obter registro na categoria A, conforme a Resolução CVM nº 80/2022, que trata do registro de emissores admitidos à negociação em mercados regulamentados.
Quadro comparativo: níveis de BDR
| Informações | Nível I não patrocinado | Nível I patrocinado | Nível II | Nível III |
|---|---|---|---|---|
| Envolvimento da empresa emissora | Não | Sim | Sim | Sim |
| Registro do emissor estrangeiro na CVM | Não | Não, exceto BDR lastreado em títulos de dívida de companhias abertas brasileiras | Sim | Sim |
| Oferta pública | Pode haver, com esforços restritos | Pode haver, com esforços restritos | Pode haver, com esforços restritos | Sim, distribuição pública |
| Mercado de negociação | Segmento específico de bolsa ou balcão, organizado ou não | Segmento específico de bolsa ou balcão, organizado ou não | Bolsa ou balcão organizado | Bolsa ou balcão organizado |
| Investidores autorizados | Qualificados, empregados do patrocinador e investidores em geral, conforme condições da regulação | Qualificados, empregados do patrocinador e investidores em geral, conforme condições da regulação | Todos | Todos |
| Padrão contábil das demonstrações financeiras | País de origem | País de origem | Brasil | Brasil |
Resumindo o fluxo completo: a instituição depositária adquire ações de uma companhia emissora no exterior e as mantém em conta de custódia. No Brasil, cria um programa de BDR que pode ser Nível I (patrocinado ou não), Nível II ou Nível III. Por fim, ocorre o registro na CVM para negociação nos mercados regulamentados.
Índice BDRX: o índice dos BDRs não patrocinados
O Índice de BDRs Não Patrocinados Global (BDRX) é o indicador do desempenho médio das cotações dos BDRs não patrocinados autorizados a serem negociados na B3. Ele é formado pelos BDRs não patrocinados negociados na B3 que possuam formador de mercado.
Ponto de prova: BDRX é composto por BDRs NÃO patrocinados com formador de mercado. Questões costumam trocar "não patrocinados" por "patrocinados" para induzir ao erro.
BDR de ETF: regras e vedações
Os programas de BDR lastreados em cotas de fundos de índice (ETFs) negociados no exterior são estruturados e negociados nos moldes dos programas de BDR Nível I.
Só podem servir de lastro cotas de ETFs admitidas à negociação em mercados organizados e custodiadas em países cujos reguladores tenham acordo de cooperação com a CVM sobre consulta, assistência técnica e troca de informações, ou que sejam signatários do memorando multilateral de entendimentos da Organização Internacional das Comissões de Valores.
Os fundos de índice estrangeiros usados como lastro, e seus índices de referência, devem seguir os mesmos critérios e vedações dos fundos de índice negociados no Brasil. São vedadas cotas de fundos de índice:
- alavancados;
- inversos, que busquem refletir desempenho oposto ao do índice de referência;
- sintéticos, que busquem replicar o índice por meio de contratos derivativos, exceto por posições em mercados futuros.
Lembre que ETF é um fundo que replica um indicador. O BOVA11, por exemplo, busca acompanhar o Ibovespa, que reflete o desempenho das principais empresas listadas. Essa é a essência do ETF: cotas de fundo que replicam índices.
GDR: os recibos de depósito globais
Os Global Depositary Receipts (GDRs) funcionam de maneira semelhante aos ADRs, mas são negociados em outros países, fora dos Estados Unidos. Nos GDRs, o banco depositário pertence ao país de negociação e as cotações são expressas na moeda corrente local.
Na prática, o GDR é um certificado bancário emitido em mais de um país para ações de uma empresa estrangeira, em que uma filial estrangeira de um banco internacional detém as ações. Os papéis são negociados como ações domésticas, mas diversas agências bancárias os oferecem globalmente.
Os mercados privados usam GDRs para captar capital denominado em dólares ou euros, e os investidores os negociam em diferentes praças por serem certificados negociáveis. As operações com GDR no mercado internacional tendem a ter custos menores do que outros mecanismos usados para negociar títulos estrangeiros.
Quadro resumo: DR, ADR, BDR e GDR
| Sigla | Onde é negociado | Origem da empresa | Moeda de cotação |
|---|---|---|---|
| DR | Conceito geral do recibo de depósito | Empresa sediada fora do país de negociação | Moeda do país de negociação |
| ADR | Estados Unidos | Empresas não americanas | Dólar |
| BDR | Brasil, na B3 | Empresas não brasileiras | Real |
| GDR | Países fora dos Estados Unidos | Empresas estrangeiras ao mercado de negociação | Moeda local do país de negociação |
Onde esse conteúdo é cobrado nas certificações
Depositary Receipts é tema recorrente em praticamente todas as provas que abordam produtos de investimento e mercado de capitais. Se você está estudando, escolha o curso da Pro Edu correspondente ao seu objetivo:
| Certificação | Como o tema costuma aparecer | Curso Pro Edu |
|---|---|---|
| CPA, C-Pro I e C-Pro R | Conceito de BDR, lastro e adequação do produto ao perfil do investidor | Combo CPA, C-Pro I e C-Pro R |
| ANCORD | Produtos de renda variável, BDR e negociação na B3 | Curso ANCORD |
| CFP | Diversificação internacional na carteira e tributação de BDR | Curso CFP |
| CNPI | ADR, GDR e análise de companhias com papéis no exterior | Curso CNPI |
| CFG, CGA e CGE | Estrutura dos mercados, regulação da CVM e instrumentos internacionais | Curso CFG, CGA e CGE |
Exercícios comentados sobre BDR, ADR e GDR
Questão 1
Um BDR emitido por instituição depositária, sem qualquer envolvimento da companhia estrangeira emissora dos valores mobiliários que servem de lastro, pode ser classificado como:
- a) Nível I, Nível II ou Nível III
- b) Nível II ou Nível III, apenas
- c) Nível I, apenas
- d) Nível III, apenas
Gabarito: C. O enunciado descreve o BDR não patrocinado, aquele sem participação da empresa emissora do lastro. Esse tipo de programa só admite classificação como Nível I. Os Níveis II e III são obrigatoriamente patrocinados e exigem registro do emissor estrangeiro na CVM.
Questão 2
Sobre as instituições envolvidas em um programa de BDR, é correto afirmar que:
- a) a instituição custodiante emite o certificado de depósito no Brasil
- b) a instituição depositária emite o certificado de depósito no Brasil, com base em valores mobiliários mantidos no exterior
- c) a empresa patrocinadora é responsável pela custódia dos ativos no exterior
- d) a B3 atua como instituição depositária dos programas de BDR
Gabarito: B. A instituição depositária é a que emite o BDR no Brasil, tendo como base os valores mobiliários detidos fora do país. A custodiante tem sede no país onde os ativos são negociados e é autorizada por órgão equivalente à CVM para prestar serviços de custódia. A B3 é o ambiente de negociação, liquidação e custódia dos BDRs no Brasil.
Questão 3
Um ADR negociado em bolsa de âmbito nacional dos Estados Unidos ou na Nasdaq, vinculado a oferta pública das ações depositadas e emitido com base em ações novas da companhia, corresponde ao:
- a) Nível I
- b) Nível II
- c) Nível III
- d) Nível IV
Gabarito: C. Apenas o ADR Nível III envolve oferta pública nos Estados Unidos com emissão de ações novas, sendo o único que serve para captar recursos. O Nível I é negociado somente em balcão e o Nível II exige listagem e US GAAP, mas sem oferta pública.
Questão 4
Nos programas de BDR lastreados em cotas de fundos de índice negociados no exterior, é vedado o lastro em ETFs:
- a) que repliquem índices de ações internacionais
- b) alavancados, inversos ou sintéticos
- c) com política de distribuição de rendimentos
- d) administrados por gestores estrangeiros
Gabarito: B. Os fundos de índice usados como lastro devem observar os mesmos critérios e vedações dos ETFs negociados no Brasil. Por isso, são vedados os alavancados, os inversos e os sintéticos, ressalvado o uso de posições em mercados futuros.
Como fixar esse tema de vez
Depositary Receipts é um assunto que rende questões fáceis para quem domina a lógica dos níveis e difíceis para quem tenta decorar tabela na véspera. Nos cursos da Pro Edu, esse conteúdo é apresentado com videoaulas objetivas, resumos de prova e milhares de questões comentadas no mesmo padrão da banca.
Escolha sua certificação e comece a estudar agora em proeducacional.com.
Referências
- BOLSA DE VALORES (B3). Brazilian Depositary Receipts Patrocinados.
- COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM). Resolução CVM nº 182, que dispõe sobre os certificados de depósito de valores mobiliários (BDR).
- COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM). Resolução CVM nº 80, que dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados.
- CHEN, J. Global Depositary Receipt (GDR).
