Entidades Fechadas de Previdência Complementar – EFPC

As Entidades Fechadas de Previdência Complementar (EFPC), também conhecidas como fundos de pensão, são sociedades constituídas apenas pelos funcionários de uma empresa, grupo de empresas ou por serviços públicos. Essas entidades são constituídas na forma de caráter não econômico e sem fins lucrativos, com autonomia administrativa e financeira. Sua função é administrar e executar planos de benefícios de natureza previdenciária.

Em 29 de maio de 2018, entrou em vigor a nova Resolução CMN nº 4.661, que substitui a Resolução nº 3792/09. A norma estabelece que, atualmente, as diretrizes de aplicação dos recursos garantidores dos planos de previdência administrados pelas Entidades Fechadas de Previdência Complementar é a Resolução CMN nº 4.661 de 2018.

Ao administrar os recursos dos planos de previdência, as entidades devem observar o seguinte:

  • os princípios de segurança, rentabilidade, solvência, liquidez, adequação à natureza de suas obrigações e transparência;
  • devem exercer suas atividades com boa-fé, lealdade e diligência;
  • zelar por elevados padrões éticos e adotar práticas que garantam o cumprimento do seu dever fiduciário em relação aos participantes dos planos de benefícios.

 

No que se refere à aplicação dos recursos, a entidade deve executar com diligência a seleção, o acompanhamento e a avaliação de prestadores de serviços relacionados à gestão de ativos. Conforme estabelece a Resolução CMN nº 4.661/2018, as Entidades Fechadas de Previdência Complementar devem definir a Política de Investimento para cada um dos planos por ela administrados. Além disso, a política de investimento de cada plano deve ser elaborada pela Diretoria Executiva e aprovada pelo Conselho Deliberativo da EFPC antes do início do exercício a que se referir.

O envio das informações da política de investimento de cada plano de benefícios para a entidade supervisora (Previc) deve ocorrer até 1º de março do exercício a que se referir. Nesse contexto, eventuais revisões, após essa data, devem ser enviadas até trinta dias contados da data da aprovação pelo Conselho Deliberativo.

A Política de Investimentos da entidade de previdência tem como objetivo garantir a gestão eficiente e efetiva entre o ativo e o passivo. Também orienta e fornece as diretrizes gerais para a aplicação de recursos dos Planos para os próximos cinco anos da sua aprovação.  Ao longo desse período serão promovidos ajustes, com periodicidade anual, ou sempre que necessário, para garantir as condições de segurança, rentabilidade e solvência dos investimentos.

A Política de Investimentos estabelece as metas, a aceitação de risco e as restrições de alocações dos recursos garantidores de cada Plano, para o referido período. Nesse sentido, trata-se de um importante mecanismo de orientação de decisões.

A política de investimento de uma entidade de Previdência Complementar deve conter, no mínimo, as seguintes informações:

  • A previsão de alocação de recursos e os limites por segmento de aplicação;
  • A meta de rentabilidade por plano e segmento de aplicação;
  • A rentabilidade auferida por plano e segmento de aplicação nos cinco exercícios anteriores a que a política de investimento se refere, de forma acumulada e por exercício;
  • A taxa mínima atuarial ou os índices de referência, observado o regulamento de cada plano de benefícios;
  • Os objetivos para utilização de derivativos;
  • As diretrizes para observância de princípios de responsabilidade ambiental, social e de governança, preferencialmente, de forma diferenciada por setores da atividade econômica; e
  • As informações ou a indicação de documento em que conste procedimentos e critérios relativos aos seguintes aspectos:
    • apreçamento dos ativos financeiros com metodologia;
    • avaliação dos riscos de investimento;
    • seleção, acompanhamento e avaliação de prestadores de serviços relacionados à administração de carteiras de valores mobiliários e de fundo de investimento;
    • observância dos limites de aplicação;
    • operações realizadas em ativos financeiros ligados a patrocinador e a fornecedores, entre outros;
    • avaliação, gerenciamento e acompanhamento do risco e do retorno esperado dos investimentos em carteira própria;
    • separação de responsabilidades e objetivos associados aos mandatos de todos os agentes que participem do processo de análise, avaliação, gerenciamento, assessoramento e decisão sobre a aplicação dos recursos dos planos da entidade, inclusive com a definição das alçadas de decisão de cada instância; e
    • mitigação de potenciais conflitos de interesse de seus prestadores de serviços e das pessoas que participam do processo decisório.

 

As Entidades Fechadas de Previdência Complementar são altamente reguladas e devem seguir criteriosamente a legislação específica do setor. Inclusive, a legislação determina, por segmento e mandato de aplicação, os limites máximos permitidos de aplicação, sendo que qualquer descumprimento é passível de penalização.

Os recursos garantidores dos planos de benefícios das EFPC devem ser aplicados apenas nos seguintes segmentos, respeitando os limites máximos de aplicação por categoria:

  • renda fixa;
  • renda variável;
  • estruturados;
  • imobiliário;
  • operações com participantes; e
  • exterior.

 

As tabelas a seguir apresentam os limites de aplicação por segmento e classe de ativo:

 

Tabela – Segmento de renda fixa.

Renda FixaRecurso GarantidorSegmento
Os títulos da Dívida Pública Mobiliária Federal interna.100%100%
ETF Renda Fixa lastreado em títulos da Dívida Pública Mobiliária Federal interna.100%
Ativos financeiros de renda fixa de emissão com obrigação ou coobrigação de instituições financeiras bancárias.80%80%
Ativos financeiros de renda fixa de emissão de sociedade por ações de capital aberto, incluídas as companhias securitizadoras.80%
ETF Renda Fixa — Crédito privado (CP) ou CP + Título Público.80%
Títulos das dívidas públicas mobiliárias estaduais e municipais.20%
Obrigações de organismos multilaterais emitidas no País.20%
Ativos financeiros de renda fixa de emissão com obrigação ou coobrigação de instituições financeiras não bancárias e de cooperativas de crédito, bancárias ou não bancárias, autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.20%
Debêntures emitidas por sociedade por ações de capital fechado nos termos do art. 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011.20%
FIDC e FICFIDC, cédulas de crédito bancário (CCB), certificados de cédulas de crédito bancário (CCCB).20%
Cédulas de Produto Rural (CPR), Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio (CDCA), Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRA) e Warrant Agropecuário (WA).20%

Fonte: Elaborada pelo autor. 

 

O limite para aplicação de recursos dos planos de benefícios em títulos da Dívida Pública Mobiliária Federal interna é de 100% dos recursos desse plano. Como se trata do limite máximo, a entidade pode optar por aplicá-los em outras alternativas de ativos. O ideal é que, como são ativos pouco arriscados, se a entidade optar por destinar todos os recursos para a renda fixa, em títulos da dívida pública, não haverá problemas.

Em comparação com a legislação anterior, o segmento de renda fixa não apresentou muitas alterações. Entretanto é importante ressaltar a proibição referente à realização de operações compromissadas e lastreadas em títulos privados e ativos de sociedade por ações de capital fechado e sociedades limitadas, que somente poderão ser adquiridos com coobrigação de instituição financeira bancária.

 

Tabela – Segmento de renda variável.

Renda VariávelRecurso GarantidorSegmento
Ações, bônus, recibos, certificados de depósito + ETF de sociedades de capital aberto admitidas à negociação em segmento especial que assegure práticas diferenciadas de governança.70%70%
Ações, bônus, recibos, certificados de depósito + ETF de sociedade de capital aberto não relacionada à segmento especial.50%
Brazilian Depositary Receipts (BDR) classificados como nível II e III.10%
Ouro físico.3%

Fonte: Elaborada pelo autor. 

 

No que se refere a esse segmento, em relação à normativa anterior, foi preservado o limite máximo de 70% dos recursos garantidores do plano. Além disso, apresentou como importante mudança a inclusão de Brazilian Depositary Receipts (BDR) II e III ao segmento de renda variável.

A EFPC também não pode investir por meio de carteira própria, carteira administrada ou de fundo de investimento exclusivo em ações de sociedade por ações de capital aberto não listada ou sociedade por ações de capital fechado.

 

Tabela – Segmento estruturado.

EstruturadoRecurso GarantidorSegmento
FIP**15%20%
FIM e FICFIM* destinados a investidores qualificados.15%
FI classificados como “Ações – Mercado de Acesso”.15%
COE.10%

Fonte: Elaborada pelo autor. 

 

Nesse segmento, incluem-se os Fundos de Participação, que investem e participam da gestão de empresas de capital fechado e de empresas de capital aberto listadas na Bolsa com o propósito de alavancar seu desempenho.

O limite geral para aplicação no segmento estruturado é de 20%. Todavia, nessa resolução, houve uma redução no limite de aplicação em Fundos de Participação, que passou a ser 15%, com restrições aos fundos. Um item relevante para esse segmento passou a ser a necessidade de que o gestor mantenha investimentos que faça o fundo deter pelo menos 3% do capital subscrito do FIP, além de vedar qualquer tratamento privilegiado ao gestor e/ou pessoal ligado.

A introdução da obrigatoriedade de 3% de participação do gestor no capital subscrito do FIP foi uma das principais inovações da Resolução CMN nº 4.661/18. Essa regra busca alinhar, por meio da participação do gestor no FIP, os interesses do referido gestor aos interesses das EFPC em relação aos investimentos efetuados. Nesse contexto, os fundos multimercados estruturados passaram a ser enquadrados como estruturados na maioria dos casos, sendo retirada a exigência da destinação a investidores considerados não qualificados. Além disso, o limite foi majorado para 15%.

 

Tabela – Segmento imobiliário.

ImobiliárioRecurso GarantidorSegmento
FII e FICFII.20%20%
Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI).20%
Cédulas de Crédito Imobiliário (CCI).20%
Estoque de imóveis e terrenos***

Fonte: Elaborada pelo autor. 

 

Anteriormente, não existia uma classificação de fundo imobiliário, CII e CRI, e as entidades tinham a possibilidade de aquisição direta de imóveis. Recentemente, com a alteração na legislação, essa aquisição direta de imóveis passou a ser vedada. Ademais, o limite de aplicação para o segmento foi majorado de 8% para 20%.

Antes da alteração na legislação, as entidades podiam adquirir imóveis e aplicar recursos em empreendimentos para receber a valorização do imóvel e aluguéis mensalmente. Atualmente, isso não é mais permitido, de modo que só é possível a aplicação em Fundos Imobiliários, que aplicam em empreendimentos imobiliários e em recebíveis oriundos do aluguel de imóveis, entre outros.

 

Tabela – Segmento em operações com participantes.

Operações com participantesRecurso GarantidorSegmento
Empréstimos aos seus participantes e assistidos.15%15%
Financiamentos aos seus participantes e assistidos.15%

Fonte: Elaborada pelo autor. 

 

As operações com participantes correspondem aos empréstimos diretos que a entidade pode realizar apenas com os participantes dos seus planos. O segmento de operações com participantes (empréstimos) é entendido como uma alternativa que agrega no mínimo três vantagens: investimento com prêmio em relação à meta atuarial, benefício econômico ao participante e risco de crédito relativamente baixo.

A Resolução 4.661 manteve a previsão da possibilidade de empréstimo de ativos financeiros, observadas as regras sobre o empréstimo, cujo limite máximo é de 15%.

 

Tabela – Segmento investimento no exterior.

ExteriorRecurso GarantidorSegmento
FI e FICFI classificados como “Renda Fixa – Dívida Externa”.10%10%
Cotas de fundos de índice do exterior admitidas à negociação na Bolsa de Valores do Brasil.10%
Cotas de fundos de investimento constituídos no Brasil sob a forma de condomínio aberto com o sufixo “Investimento no Exterior”, nos termos da regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários, que invistam, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do seu patrimônio líquido em cotas de fundos de investimento constituídos no exterior.10%
Fundo de investimento constituído no exterior de que trata o inciso III do art. 26.
Cotas de fundos de investimento constituídos no Brasil sob a forma de condomínio aberto com o sufixo “Investimento no Exterior”, nos termos da regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).10%
Brazilian Depositary Receipts (BDR) classificado como nível I e cotas dos fundos da classe “Ações – BDR Nível I”.10%
Ativos financeiros no exterior, pertencentes às carteiras dos fundos constituídos no Brasil, nos termos da regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários, que não estejam previstos nos incisos anteriores.10%

Fonte: Elaborada pelo autor. 

 

As EFPC podem investir no exterior por meio de fundos de investimentos constituídos no Brasil sob a forma de condomínio aberto e, diretamente, BDR classificado como nível I. Não é permitida a compra diretamente pela EFPC de ativos financeiros emitidos no exterior.

Os ativos financeiros no exterior pertencentes às carteiras dos fundos que não possuem a denominação “Investimento no Exterior” foram incluídos no segmento. Todavia, não é permitida a aquisição de cotas de fundos com o sufixo “Investimento no Exterior” que não atenda à regulamentação para investidor qualificado.

Principais itens a serem observados pela Entidade Fechada de Previdência Complementar na aplicação dos recursos:

  • A gestão dos fluxos de pagamentos dos ativos deve ser compatível com os prazos e o montante das obrigações atuariais, de modo que a entidade deve visar prioritariamente ao passivo atuarial e, em seguida, determinar investimentos considerando a liquidez;
  • A Entidade deve aprimorar os controles para avaliação dos riscos envolvidos, e os controles internos devem apresentar as funções de cada agente que participe do processo de análise, avaliação, gerenciamento, assessoramento e decisão sobre a aplicação dos recursos dos planos da entidade bem definidos;
  • A Entidade deve monitorar todos os riscos de mercado, crédito, liquidez, operacional, legal, sistêmico, atuarial e outros inerentes à operação, bem como todos os riscos relacionados a cada uma de suas operações, sendo que ainda deverá existir uma análise prévia dos riscos de investimentos, e a utilização de agência classificadora de risco não substituirá a obrigatoriedade das análises mencionadas anteriormente.

 

 

Referências da aula

BRASIL. Lei n° 12.431, de 24 de junho de 2011. Dispõe sobre a incidência do imposto sobre a renda nas operações que especifica […]. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2011/lei/l12431.htm#:~:text=A%20PRESIDENTA%20DA%20REP%C3%9ABLICA%20Fa%C3%A7o,do%20%C2%A7%202%C2%BA%20do%20art.>. Acesso em 25 de nov. de 2020. 

BRASIL. Resolução CMN nº 4.661, de 29 de maio de 2018. Disponível em: <https://www.bcb.gov.br/pre/normativos/busca/downloadNormativo.asp?arquivo=/Lists/Normativos/Attachments/50598/Res_4661_v1_O.pdf>. Acesso em 25 de nov. de 2020. 


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Doutor em Economia pela Universidade Federal de Santa Catarina e mestre em Economia Aplicada (quantitativa) pela UFPEL. É economista, especializado em Finanças pela Universidade Federal de Minas Gerais. Atuou como Agente Autônomo de Investimentos (ANCORD), Analista e Controller. Pesquisador com publicações científicas internacionais sobre efeitos spillover e herd behavior no mercado de capitais. Autor de 7 livros.

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