Uma prática não equitativa é aquela de que resulte, direta ou indiretamente, efetiva ou potencialmente, um tratamento para qualquer das partes, em negociações com valores mobiliários, que a coloque em uma indevida posição de desequilíbrio ou desigualdade em face dos demais participantes da operação. Essa é uma prática vedada pela Resolução CVM nº 62/2022.
São elementos necessários para a configuração do ilícito:
- a operação com valores mobiliários;
- a posição de desequilíbrio ou desigualdade da parte que realizou a transação em relação ao mercado; e
- a natureza imprópria de tal desequilíbrio (processos administrativos sancionadores CVM SP 2017/315, CVM 03/2015 e CVM 04/2010).
Insider Trading
Insider Trading significa a compra e venda de títulos ou valores mobiliários com base no uso de Informação Confidencial, com o objetivo de conseguir benefício próprio ou de terceiros (compreendendo os Colaboradores).
Front Running
Front running é uma prática representa o ato de 'correr na frente' e ocorre, por exemplo, quando um corretor tem acesso a informações de uma ordem de seu cliente e tenta tirar proveito disso fazendo um movimento antecipado. Dadas as características do ilícito, os agentes que normalmente estão mais sujeitos a cometer a prática são corretores, gestores, analistas e outros agentes que gerenciam recursos.
A prática não equitativa tem relação ainda com a vedação ao uso de informações privilegiadas ou insider trading, que é regulamentada pela Lei 6.404/1976, pela Lei de Valores Mobiliários e pela Resolução CVM 44/2021, as quais proíbem negociações com base em informações relevantes não divulgadas ao público. As normas estabelecem penalidades de natureza cível, criminal e administrativa e incluem regras preventivas e repressivas.
Na prática, a diferença entre ambas as situações é o fato de que o agente do insider trading normalmente está presente na origem e na formação da informação privilegiada, enquanto no front running e em demais práticas não equitativas, o agente comumente recebe a informação. Front running significa a prática que envolve aproveitar alguma Informação Confidencial para realizar ou concluir uma operação antes de outros.
O disposto nos itens acima deve ser analisado não só durante a vigência de seu relacionamento profissional com a Gestora, mas também após o seu término.
Os Colaboradores deverão guardar sigilo sobre qualquer Informação Confidencial à qual tenham acesso, até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo pelos danos causados na hipótese de descumprimento.
Caso os Colaboradores tenham acesso, por qualquer meio, a Informação Confidencial, deverão levar tal circunstância ao imediato conhecimento do Diretor de Compliance, indicando, além disso, a fonte da Informação Confidencial assim obtida. Tal dever de comunicação também será aplicável nos casos em que a Informação Confidencial seja conhecida de forma acidental, em virtude de comentários casuais ou por negligência ou indiscrição das pessoas obrigadas a guardar segredo. Os Colaboradores que, desta forma, acessarem a Informação Confidencial, deverão abster-se de fazer qualquer uso dela ou comunicá-la a terceiros, exceto quanto à comunicação ao Diretor de Compliance anteriormente mencionada.
É expressamente proibido valer-se das práticas descritas acima para obter, para si ou para outrem, vantagem indevida mediante negociação, em nome próprio ou de terceiros, de títulos e valores mobiliários, sujeitando-se o Colaborador às penalidades descritas nesta Política e na legislação aplicável, incluindo eventual demissão por justa causa, ainda que possua acesso à Informação Confidencial por meios legais e adequados.
